公元前498年，之前孔子在鲁国推行“堕三都”未果，朝堂风波尚未彻底平息，新的事端便接踵而至。
先从鲁国说起——齐景公心里清楚得很，若孔子始终辅佐鲁定公，鲁国必将日渐强盛，届时对齐国不利。于是他特意设下计策，派人大费周章送来八十名美女乐师、三十匹良马，悉数献给鲁定公。
鲁定公见此阵仗，欣喜不已，整日沉迷歌舞享乐，朝堂大小事务皆抛诸脑后，连例行朝会都懒得参加；季桓子也跟着凑热闹，深陷其中无法自拔。
孔子数次苦心劝谏，劝他莫要荒废朝政，他却置若罔闻、全然不听。孔子心中彻底寒凉，本就因“堕三都”失败遭三桓排挤，如今国君又这般昏庸，他深知自己在鲁国的仕途已然走到尽头，不禁慨叹：“我这套治国理念，在鲁国终究行不通了。”
于是他简单收拾行装，悄然离去，踏上周游列国的漫漫长路。临行之际，他回望曲阜城郭，眼神中满是失望与不甘，却终究毅然转身启程——这一去，便是整整十四年。他第一站赶赴卫国，满心期盼能在那里施展抱负，践行自己的仁政理想。
孔子踏上寻道之路，目光转向中原腹地的晋国，那里的内乱纷争不断、愈演愈烈。
赵鞅正与范氏、中行氏斗得不可开交，他深知卫国一直暗中依附二氏，便打算先剪除对手的外援，亲率大军包围卫国。卫国本就弱小，根本抵挡不住赵鞅的精锐之师，守城士兵坚守数日便粮草告罄，卫侯无计可施，只得开城求和，还将国内五百户人家迁往晋阳，交由赵鞅管辖。
赵鞅这一步棋走得极为高明，既断了范氏、中行氏的臂膀，又壮大了自身势力，晋国的大权渐渐向他倾斜。
就在晋国乱作一团之时，郑国也未安分，趁宋国内乱、自顾不暇，暗中出兵突袭，一举夺取商丘周边数座城邑。郑宋两国本就积怨深厚，经此一事，仇怨愈发难解，中原诸侯之间纷争不断，难得片刻安宁。
转眼至公元前497年，晋国的内乱非但没有平息，反而升级为大规模混战，局势愈发混乱。起因是赵鞅处置邯郸午一事失当，引发邯郸叛乱，范氏、中行氏见状有机可乘，当即率军攻打赵鞅。赵鞅兵力不及两家联军，硬拼必败无疑，不敌之下只得退守晋阳。
范氏、中行氏不肯错失乘胜追击的机会，一路尾随，将晋阳围得水泄不通，日夜轮番攻城、毫无停歇。
晋阳城内粮草日渐匮乏，守城士兵疲惫不堪，形势日渐危急，眼看便要失守。
消息传到周边诸侯耳中，齐、鲁、卫三国皆忧心忡忡——他们担心赵鞅一旦掌控晋国，日后对自己不利，便联合出兵，援助范氏、中行氏攻打赵鞅。
两军在晋阳城外对峙，战火愈燃愈旺，百姓流离失所、无家可归，苦不堪言。
中原乱作一锅粥，南方的楚国却坐收渔利。
楚昭王心中自有盘算：晋国乱得越甚，对楚国便越有利。他暗中采用“远交近攻”之策，派使者携粮草军械，悄悄支援赵鞅——要知道，晋楚本是缠斗数百年的老对手，此番为了各自利益，竟暂时握手言和、彼此相助。